《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》操作解读

中国国家外汇管理局颁布的19号文为特殊目的公司、非特殊目的公司返程投资相关的外汇登记提供了新的操作依据。19号文简化了特殊目的公司返程投资的外汇登记程序，同时规定了非特殊目的公司返程投资的操作规程。该文附件审核原则中有两点明文宣示，尤其值得关注：

1、境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立SPV，但在登记完成前，该SPV 不得发生境外融资、股权变更或返程投资等实质性资本或股权变动。

2、境内居民通过不属于75号文所指的SPV性质的境外企业对境内进行直接投资，在如实披露境内控股人被标示为非SPV后，如申请转为SPV，该境外企业不受SPV登记完成前不得返程投资规定的限制。

看来随着该外汇局19号文的发布，若干困扰大家已久的问题开始有章可循，甚至有探索更多操作空间的可能。

一、背景介绍
国家外汇管理局（“外管局”）于2011年5月20日颁布了《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（1）（“19号文”或“新操作规程”），为特殊目的公司、非特殊目的公司返程投资相关的外汇登记提供了新的操作依据。
外管局曾于2005年10月21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（2）（“75号文”），之后外管局综合司先后于2005年、2007年和2009年颁布了《国家外汇管理局综合司关于下发