| 19号文作为75号文的延续，可操作性更强，关于19号文相关操作问题总结如下： 自2011 年2 月3 日国务院办公厅发布《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，以及国家外汇局汇发〔2011〕19 号文：《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》实施以来，在近期业务工作中，就北京外汇管理分局针对境内外交易结构的设计及交易文件的准备中提出的审批意见进行了总结， 在实际操作中有以下几方面非常重要的变化需要特别提请注意： 一、境内居民持股境内内资权益公司的成立时间已经取消3 年的要求； 二、境内居民持股境内内资权益公司的时间一定要早于其持股所有境外特殊目的公司的时间。具体体现为：境内居民在工商局加盖调档查询专用章章程中持股的日期早于境外特殊目的股东名录中持股的时间。 三、境内居民不能受让其他不办理登记或者与融资项目无关的中国境内居民持股的特殊目的公司。 四、境内居民不能和外籍创始人或者外籍财务顾问共同设立一间特殊目的公司； 五、融资意向书（TERM SHEET SHEET）和正式融资协议（SPA 或者CB CB）正文及附件中不得有任何关于返程投资外资企业与境内居民持有的境内权益公司签署协议控制协议的文字性和图表性的描述，以及一系列协议控制协议的内容描述； 六、初始备案登记时提供的所有特殊目的公司股东股票证书和股东名录应与融资意向书中的描述严格一致。 七、融资意向书和正式融资协议正文及附件中的交割前后股份比例表中所有股份数量的总和应严格等于各股东股份数量及预留员工期权数量之和，所有股东股份比例的总和应严格等于100%。 八、提交初始备案登记前，境外融资主体特殊目的公司不能交割；具体体现为：特殊目的公司的股东名录中不能出现交割后的投资方。 九、境外过桥贷款协议中的借款人不能是境内居民，只能为境外融资主体特殊目的公司； 十、关于境外投资方将融资资金汇入融资主体特殊目的公司的特别注意事项： 1、汇入日期：初始备案获得批准后的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上外汇局签发日期之后； 2、汇入方：与融资协议投资方一致，如果不一致需要提供补充说明实际汇款人和投资方的法律关系，会延误审批时间； 3、融资资金接收方：境外融资主体特殊目的公司； 4、汇入金额：与融资协议一致。如果协议规定融资资金可以分期支付的，外汇局只受理并备案已经到账的金额，其他分期金额待未来到账后需要再行报备；如果一次支付的且扣除了银行手续费，需要提供扣除手续费部分的相关证明，会延误审批时间； 5、融资主体特殊目的公司开户银行及投资方开户银行：只能是境外银行或者境内银行离岸账户； 6、银行入账单：必须显示投资方名称或其委托付款方名称以及融资主体特殊目的公司名称，如果银行账单上出现到账的钱支付给境内居民等违反外汇局管理规定的记录将不能被受理； 十一、境内居民上市前只能以自己持股的特殊目的公司有偿出售下一级特殊目的公司的老股，按照19 号文附表1.4 的要求办理获得的资本变动收入入账核准，且视不同的境外结构决定是否需要按照19 号文附表1.5的规定办理境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记。 |