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“喜羊羊”资本运作的背后-离岸公司

作者:Paul 来源:原创 日期:2011-8-31 20:51:35 人气: 标签:

   近日,由亚洲知名投资银行家梁伯韬任主席的香港上市公司意马国际(00585.HK)宣布,以8.14亿港元至10.47亿港元的代价(约合人民币6.8亿元至8.8亿元)收购离岸公司“资讯港”(Infoport Management Limited)全部权益。于英属维尔京群岛注册成立的资讯港,是一家发展动漫品牌的投资公司,通过向外授权并将动漫品牌商品化来提升各项动漫产权的价值。2009年5月,资讯港成立并控股动漫火车集团(以下简称动漫火车),后者是知名动画《喜羊羊与灰太狼》的版权管理及拥有人,直接负责“喜羊羊”的消费品授权业务,在内地设有广州办事处和上海办事处,并以名为“广州新原动力动漫形象管理有限公司”的企业进行授权业务运营。

  围绕“喜羊羊”,迄今为止香港公司对内地动漫企业最大的一笔收购案诞生了,其背后的资本运作究竟怎样?

  资本市场多位大佬“团购”

  今年2月初,意马国际曾披露拟进一步巩固动画、媒体及娱乐行业的市场地位,就拓展动画行业项目与多个潜在合作伙伴进行后期磋商,传其中一个洽购项目就是《喜羊羊与灰太狼》。但之后,“喜羊羊”制作方广东原创动力文化传播有限公司(以下简称原创动力)方面否认了公司出售版权。更早些时候,迪斯尼公司也曾洽购原创动力,最后双方于去年10月达成播出合作:迪斯尼负责《喜羊羊与灰太狼》电视动画的海外播映合作,并共同开发衍生产品。

  据2月18日意马国际发布的并购公告,此次控股动漫火车涉资8.14亿港元,以3.3亿港元现金及13.8亿股新股支付作价。动漫火车的大股东包括原创动力创始人卢永强和港商苏永乐,他们在交易完成后可持有意马1.08%及7.83%的股份。香港资本市场上的多家实力企业及知名人士参与了这次意马国际的增发认购,包括李嘉诚旗下的长江科技、中信泰富前主席荣智健以及中信旗下基金等,合共持有意马15.29%股权。

  “喜羊羊”版权之所以如此吸引人,是因为《喜羊羊与灰太狼》自播映以来近6年中对全国少儿观众的持续影响力。业内人士指出,按照目前的发展势头,“喜羊羊”的品牌生命力极长,品牌可开发经营的领域极为广泛,未来业绩有望高速成长。根据买卖协议,动漫火车列出了2011年及2012年盈利目标,分别是8500万港元及1.57亿港元。按照这一盈利预期计算,整项收购的平均市盈率约为7.84倍,估值优势明显。

  迪斯尼扮演何种角色

  看着眼花缭乱的商业信息,人们不禁疑惑:《喜羊羊与灰太狼》的版权归属到底在哪一方?迪斯尼在这次并购计划当中扮演着什么角色?

  公告指出,资讯港、广州新原动力与原创动力于去年4月15日签订了一项联合品牌管理协议。根据协议,原创动力经营盈利时,动漫火车可摊分其90%经营业绩,相反,原创动力如果出现亏损,动漫火车则须按其经营业绩的100%支付直销开支。该协议的目的在于进一步加紧双方的利益联结,也意味着意马国际可分享原创动力可观的电影及电视业务利润(尽管动漫火车主要业务为“喜羊羊”版权的消费品授权业务,并未直接参与电影以及电视内容制作业务)。

  到底是出于什么样的策略考虑,使原创动力在2010年“喜羊羊”业务不断走强的情况下签订这份被视为“取款机”的联合品牌管理协议?唯一的解释就是,作为利益共同体的动漫火车与原创动力,前者要在“喜羊羊”走红之后随即部署进入香港资本市场融资的计划,为了“讨好”香港投资者,必然要把最优质的资产注入集团架构中,同时又要避免中国动漫品牌“喜羊羊”被外资化的社会舆论影响。于是,在继续发挥原创动力生产“喜羊羊”系列影视动画的市场价值以外,联合品牌管理协议十分巧妙地让动漫火车可以分享“喜羊羊”系列影视动画所产出的九成收益,从而让香港投资者相信这宗资产交易的利润丰厚无比。

  动漫火车拥有“喜羊羊”的肖像版权及商标和原创动力拥有“喜羊羊”系列影视版权,这两个要点已经透露出意马国际并购动漫火车之后,《喜羊羊与灰太狼》的形象版权已经完全属于海外投资者,而不是由中国内地公司持有。

  另外,并购公告亦透露,动漫火车、原创动力与迪斯尼于去年8月30日订立了一份长达10年的消费品协议。该协议显示,动漫火车及原创动力各自向迪斯尼授出全球独家权利及授权,以分别使用及利用动漫火车知识产权及原创动力知识产权做若干获准许用途。现有获授权方及任何将来的分获授权方要向迪斯尼支付专利费,再由迪斯尼按各个产品类别之相关比率向动漫火车支付专利费。据此,迪斯尼成为“喜羊羊”动漫形象的全球总授权方。“喜羊羊”形象另一重要授权伙伴上海天络行负责人也证实,自今年1月1日后发生的授权业务,全部由迪斯尼公司统一管理,并代收专利费。

  笔者可以据此进行大胆推测:借此并购机会,动漫火车的消费品授权业务有望在香港独立上市,再由迪斯尼公司进行认购,那么,“喜羊羊”形象版权、经营渠道则可完美地进入迪斯尼公司掌控之中,这完全符合资本市场的玩法。

  资本运作翻云覆雨

  其实,早在5年前,同一套的“喜羊羊”动漫概念及幕后班底已尝试过登陆香港资本市场,但无论作价和声势,都与意马国际相差太远。

  2006年下旬,香港上市公司镭射国际(08173.HK)联合原创动力的大股东苏永乐及卢永强,收购一家主要业务为分授动画人物版权和设计、制作及发行动画人物相关商品的公司Datewell Ltd,当时作价仅550万港元,但其后因溢利未达标,收购代价减至420.4万港元,由镭射国际发行新股支付。苏永乐、卢永强成为镭射股东之后,更一度加入成为公司董事,并把“喜羊羊”商标资产注入Datewell。其后,镭射国际改名智库媒体,于2007年向原创动力收购“喜羊羊”150集电视卡通的版权,作价1500万元,由智库媒体以600万元可换股债券及900万元现金支付。

  智库媒体在2007年和2008年因“喜羊羊”而获得一定的版权收入;2009年农历新年时“喜羊羊”动画电影取得了超过9000万元的票房,授权业务如日中天,但Datewell仍亏损3265万元,故智库媒体于同年6月将 Datewell连同喜羊羊版权以象征式价格100元出售给一独立第三者,而公司其后转型矿业并易名。

  据当时的公开资料显示,原创动力是Datewell的间接附属公司及智库媒体的全资附属公司。交易完成后,“喜羊羊”版权资产以及原创动力重新回到私人投资者手上,动漫火车集团亦在此时出现,直接管理“喜羊羊”系列消费品授权业务。从此,“喜羊羊”的授权业务走向快车道,相关财务数据也印证了这一点:动漫火车2009年及2010年营业额分别是1713万港元及7460万港元,2009年亏损86.9万港元,而2010年则实现盈利2894万港元。

  智库媒体为何能忍痛把正准备下金蛋的“母鸡”以象征性的100元价格卖掉?谜底实在耐人寻味。时移世易,“喜羊羊”重返香港资本市场,尽管背后都是卢永强和苏永乐二人,但注入意马国际的却是动漫火车,后者的策略合作伙伴还是之前的原创动力,但身价则由2007年的1500万元跃升为8亿元以上,66倍的升幅令人羡慕。

  “喜羊羊”今后走势成谜

  意马国际主席梁伯韬在新闻发布会上表示,目前已委任迪斯尼公司为动漫火车的品牌总授权方,动漫火车已完成将所有授权过渡给总授权方,统一管理分销渠道,为公司带来稳定的现金流。今后,动漫火车会专注于在整个价值链内建立品牌及监督品牌活动。若日后迪斯尼公司要在上海或香港迪斯尼内建立“喜羊羊”相关游戏设施,迪斯尼要与意马国际再签订另一份协议。

  据了解,在意马国际宣布收购动漫火车后,动漫火车曾给包括原创动力在内的合作伙伴发来一份通稿,对涉及的业务及影响做出了说明。通稿指出,双方是战略性商业伙伴,原创动力负责“喜羊羊”的电视、电影、出版等媒体内容的制作及播映,动漫火车掌握其消费品授权业务,负责与获授权生产“喜羊羊”系列衍生品的工厂联系。

  原创动力总经理刘蔓仪亦对媒体表示,此次并购是意马国际和动漫火车之间的交易,对原创动力没有直接影响。据刘蔓仪介绍,2006年开始,原创动力便将“喜羊羊”系列的衍生品和消费品开发业务委托合作方处理,目前动漫火车是原创动力最主要的合作方,与两三百家获授权生产“喜羊羊”系列衍生品的工厂联系,相当于总代理。

  然而,动漫火车行政总裁苏思伟日前在香港明确表示,动漫火车拥有“喜羊羊”的角色肖像权,至于电视以及电影内容版权则由原创动力拥有。苏思伟又指出,2011年至2016年间将会与原创动力及其他伙伴合作推出3套《喜羊羊与灰太狼》电影,会采用3D技术制作,不排除会交由意马的制作团队负责。对于该说法,刘蔓仪表示目前双方尚未就此展开谈判。

  而与原创动力同为“喜羊羊”电影出品方的SMG旗下炫动卡通相关负责人表示,目前尚未听说与原创动力的电影合作有变动,之前已经购买至少6部影片的制作与经营权,目前刚进行到第3部,尚有更多的空间有待发挥,而3年后将以什么样的形式进行继续合作,目前态势尚不明了。

  “喜羊羊”这个国内动漫产业的第一品牌,今后走势会否受到收购行为的深层影响尚待观察。有一点可以预见,未来的2012年春节,如果出现两部“喜羊羊”电影版争抢市场份额和票房,也不是什么奇怪的事。

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