| span style="font-size:13px;">几乎每次参加投融资相关会议后，小刘的邮箱里都会堆上不少商业计划书。尽管她的名片上印着“XXX投资咨询有限公司业务拓展经理，他们的业务并没有风险投资，但却与投资极为相关。在创业者的旅程中，会在某个时间段与他们接触，进而产生的依赖程度甚至并不亚于投资商。
他们的业务是离岸公司注册。在投资圈，通过搭建一套离岸架构进行融资进而上市是个公开的秘密，从“新浪架构”开始，英属维尔京群岛、开曼群岛这些遥远的岛屿逐渐成为热门注册地，百度、盛大等大公司无一例外，都采用了这种背后结构有些复杂的模式。离岸注册公司还负责收集相关材料并进行备案，是融资与上市前最后一步的经手人。 这是个资本膨胀的时代，VC、PE领域极其活跃，创业板为创业者带来了更多选择，注册离岸公司也在面向更多的客户，在每一轮上市热之后满足客户更个性化的需求。离开办公室，他们很少主动提及这些客户的名称，即使那些在纳斯达克、纽交所上市的公司作为他们的成功案例，足以体现他们的权威和实力。 他们的存在应运而生，为创业者的融资与上市铺平道路。当然，他们也是创业者。 他们做什么? 拿到美元投资，到美国上市，唯有通过注册离岸公司并设置离岸架构，这种模式在西方国家沿用多年，业界对此早已心照不宣。离岸公司的定义中提到，“在离岸地或离岸中心注册的商业组织但不在当地经营，同时在登记、监管、信息披露、税务、管理和国际义务方面享有法律规定的特殊政策”，其中的离岸地指英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等，而曾经是英国殖民地的中国香港也被囊括在内。 究竟有多少公司在为创业者提供这样的服务?几乎没人统计过。即使是身处行业多年者，对同行的信息也并非完全了解。小刘在2003年创办了XXX有限公司，主营业务从国内、国际注册一直做到离岸架构，“中国每个季度注册到英属维尔京群岛，也就是被业界称为‘BVI’的公司数量大约是8000家左右，注册到香港的数量在5位数以上，每个典型的新浪架构都会衍生出好几家BVI、香港、开曼公司。” 实际上，注册到离岸群岛的最主要原因来自外汇管制与合理避税。简单来说，“新浪架构”就是自然人控股的BVI控股一个开曼公司，后者再控股一个香港公司。这个架构从根本上解决了融资问题——外方决定投资中国的内资公司，外币无法直接进入，而开曼群岛、百慕大、维尔京等地区普遍对豁免公司没有外汇管制，只有通过在海外搭一系列的架构才能把资金合法引入。 其次是合理避税，产生盈利分红的时候会层层上分并最终分到个人，离岸公司只需要每年收取定额税款，而香港跟国内有双边税收协议，主要征收利得税，在香港以外获得的海外利润无须缴税。 最后，选择对文件要求更高的开曼作为融资和上市的主体也能避免法律风险。被投公司在上市前递材料时的身份是投资控股公司，只要股权架构图中能够显示这家在商业模式与净利润等条件合格，可以为母公司输送利润的公司，便可以顺理成章地具有上市资格。 海外架构对即将登陆海外市场的创业公司来说，不是备选，而是必须。即使是投资人民币进去的天使投资人，由于后面会有大额的美元基金进入，也会先退出来，跟大的基金进入新的离岸架构。与这套模式搭配的是“WOFE”公司(外商独资企业)的设置，同内资公司进行绑定，要使中国国籍的股东在境外拿股份变得合理，还需要配合做《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(即“75号文件”)。 不过多数创业者在之前并未想过这些。“创业者对业务够专业就行了，他们最初对投资的判断来自其他被投企业和市场上的见闻，脑子里可能都没想好拿美元还是人民币。”一位不愿透露姓名的投资公司投资经理说，“企业融资就像人体的生长发育，投资人对创业公司架构设置的提醒，也是融资带来的无形资产。创业者得提前判断业务性质，看哪个股票市场对自己的企业类型比较认同再选择上市地，如果融了外币，就只能在香港、境外上市。美元基金一来，路线也就决定了，公司就得变成海外架构，一切都开始奔着上市走。” 初步决定融资的一霎间，离岸注册的工作就纷至沓来。在最初的会议中，创业公司、投资双方及其律师参与，离岸注册公司就要同时进入，从股东结构、融资进程、成本角度分析制订方案，接着架构设立好投资入注资，投资到位后，开始保管公司股东、董事名册以及各种章程。这时的离岸注册公司还面临身份的转变，香港、BVI等地会要求“公司秘书”的角色，离岸注册公司因此胜任。第二、三轮融资启动时，律师会向离岸注册公司寻求公司信息。 “IPO之前，每轮投资方都不一样，我们负责备案，除了上市的法律意见书之外，大部分文件都可以出具，直到上市后很多公司还会和我们继续合作，”小刘表示，“我们的工作从文件起草贯穿到投资交割，我们和律师用‘同一种语言’交流，一个邮件过来就了解怎样去配合。” 这场从融资到IPO的硬仗对离岸注册公司也相当关键。用刘研的话总结，“多国部队协同作战”。这其中要面临每次融资、股东结构的变化以及国内外政策法律的调整，在所有举措前，离岸注册公司还需要与创业者沟通。 他们怎么做? 尽管融资进程中有经验丰富的几方共同参与，神通广大的律师、会计师、券商依旧很难替代离岸注册公司的角色。律师与风险投资机构绑定合作，他们往往会负责选择一家离岸注册公司。 这使离岸注册公司虽然最终持续服务的客户是创业者，但并不直接面向创业者去销售。“我们这里能称为销售的也只有小刘，即使是她，也只是多和律师事务所、风险投资来打打交道，销售没什么压力，”小刘说，“原因是我们做的时间久，而且能做这件事的人也不多。一个投资机构会有很多案子，有刚顺便也就推荐我们了，总之肯定不会像发传单那样宣传。例如创新工场相当于天使投资，他们投资的创业公司都交给我们来做，沟通比较频繁。” 即使是毫无投资圈背景的小刘，最初做本地公司注册时也需要依靠每年20万元的网络广告费，而在做投融资相关的离岸注册后，项目就多数来自律师、老客户和朋友的推荐。2003年，曾创办过房产信息网站的他打算重新创业，从报纸中缝找了家中介公司帮忙注册。那段时间互联网分类广告盛行，他做了个网站，将报纸上的本地注册公司广告平移到网络上，没想到由于留了自己的号码，每天有人打电话给他咨询本地注册。 电话接到一定数量，对创业者好奇的问题 熟稔于心后，他终于找到了自己的创业项目：注册公司。先从注册本地公司做起，与各地园区合作招商，后来香港的会计师事务所找到他做“下线”，推荐注册香港公司，最后他的生意又引申到更大的离岸架构，为那些直奔上市的客户服务。 而目前来看，要增加一项注册离岸公司的业务并不是难事。BVI等离岸群岛上有政府批准的注册代理商，这些一级代理负责收集、健全、管理客户的档案以及每年续费，为了维护资质并规避法律风险，他们不会直接面对客户，而是在全球开分支机构，寻求下一级代理。 只要找到门路就能成为BVI一级代理商下面的二、三级代理商。以小刘为例，当初合作的香 和其他生意相同，做离岸注册需要经验的积累，例如BVI和开曼的备案时间不一样，细枝末节多走几次流程才能顺起来。他们还需要关注离岸群岛的政策和法规，刘研就会与合作的律师事务所合作，将每次法规细节的调整修订以概要形式发过来。 不过更重要的是资源。小刘的发展中嵌入了自己的商业思维，一路发展都在整合各种资源，还将律师吸收进来作为合伙人，“不靠合伙制绝对不行”。这不仅能利于接单，也可以让“野蛮生长”起来的天一更专业。“每个项目都是专案，看起来多数差不多，但是细节有差别，得把BVI、开曼、香港公司像珠子一样串起来，利用好，照搬不行。股东结构需要调整，控股关系到底是取51％还是52％都是问题，而且由于设置架构后公司数量增加，股份比例要依次乘起来。在这个排列组合中，架构没设计好的损失会很大，上市公司市值的05％都是大数目。” 配角? 对这些创业者来说，离岸注册是个服务性质的生意，既有创意和应变，也有程式化和琐碎，但其盈利并没有太大空间。行业最高端的价格来自一些香港公司以及一些采取按时间计时的律师事务所，创建一家BVI、香港、开曼、“WOFE”公司价格都在10000元人民币上下，大家价格相差不到300美元，“75号文件”稍贵些，全部做下来差不多10万元人民币，最后会按照注册公司的多少计费。一个公司上市后也许包含着三四十个子公司，但加上每年的年检费，依旧薄利而透明。 “之所以做这个生意，是因为很符合我的性格，每天都有案子要忙，每天都有钱赚，即使在办公室呆一天，时间也过得很快很充实。但我知道，我们这样的公司是永远没有机会上市的。”小刘说。 而本地、香港公司的注册依旧是小刘的主营业务，“大概80％做零售，20％是往下批发。这80％的零售客户里面，只有约3％是做海外架构的，注册资本500万元以上、进行海外架构的项目我会出面去谈。简单的公司注册是主要的收入来源，毕竟上市公司是稀有资源。”小刘说。 他所涉及的另一大块是简单的公司注册，而非整套海外架构的设计。但这部分业务却面临着更加混乱的局面。“我们注册一个香港公司要8000元左右，有些网上竞价排名的同行只要4000元不到，还有更加离谱的。有时我都怀疑他们自己印了一张海外公司执照，因为最后的信息只有秘书公司才能查到。 这其中存在一个面对创业者的陷阱。如果只是随便找了家公司去注册，但对方对海外架构并不了解，一旦公司即将融资，离岸注册公司就会束手无策；有的注册公司“打一枪换一个地方”，创业公司的信息也跟着随之消失；由于在法律文件上显示的秘书公司不是自己，宏择等专业的离岸注册公司无权向当地政府备案信息，在最后甚至很难接下烂摊子。 “这种公司流水线操作，人海战术，一个办公室里面二十个业务员，不停带着耳机讲话，利润可以达到很高；有的香港公司本身是做商务中心的，内地客户注册之后，由于要当地办公室就顺便把商务中心卖出去，还把收费列得很细，连一根电话线都会注明价钱。”小刘说。 而在深圳，提供在香港注册的公司多如牛毛，例如一家会计师事务所会与一家做某行业的公司合作，以做海外注册为招牌，联合吸引客户。这种做法无可厚非，因为在中国的外汇管制下，做外贸和电子商务的公司往往都需要在香港成立公司，根本是为了收取外汇；另一方面，由离岸公司向美国等发达国家出口，可以绕开关税壁垒获得免税待遇，还利于品牌包装。此外，会计师事务所推出的离岸注册业务，可以顺便提供税收筹划等服务，将公司的利润做亏，使利得税为零。 “我的生意很简单，只要找到上一级代理，每个月都能注册三五个公司，这个产业链里面有人专门跑路、专门打印，市场细分程度你绝对想不到，而我们惟一要做的就是扫楼、站街、发平面媒体广告、竞价排名。”一位深圳会计师事务所的从业人员说。 “做外贸的企业几乎都要在香港注册，通过这些公司简单进行注册其实就够了，但对我们的客户，服务非常重要。”小刘说。员工人数较多，为每个项目都会分配小组，其中有内勤、外勤、技术、顾问等人员混搭而成，在BVI和开曼也有100余人的团队进行后期服务；小刘对服务同样重视，技术出身的他还亲自写了一套管理程序。 “我们这类公司面临的大问题是无法壮大，人员要经过很长的培训，一套流程全部会做要一年半到两年的时间，刚进来头半年，可能仿你都不知道自己每天做的这些文件是什么逻辑，只知道怎么去做，通过一年看到案例多了才串起来整个流程，”小刘说，“我们永远是招聘的状态。”这也困扰着小刘，不过他寄希望于发展其他业务，“我的员工执行层面上比较强，但是很难做到完全的专业，这也让我比较郁闷。 |