PE投资中国的三大模式

　　红筹结构

　　在新的并购规定实施前，外资PE 投资人主要采用类似于结构1 的红筹模式来实现中国境内的小额投资。

　　在这种结构，通常也称为红筹结构中，中国创始股东应将将主营项目改组成立一个离岸公司，通常在开曼群岛，通过该离岸公司收购其在岸公司。中国股东获得离岸控股公司的普通股，而PE 投资人则对离岸公司投资以获取可转换优先股。

　　因为离岸立法管制较为宽松，可保护投资人在优先股以及公司管理的权益，也便于转让控股公司的股份并实现投资退出，所以成为PE 投资人的首选。另外，这种结构也便于离岸控股公司日后进行离岸IPO 上市操作。2006 年9 月，新的并购规定实施，该规定要求，无论投资规模大小，

　　所有红筹结构投资都必须提交商务部审批。而在新的并购规定实施两年内，商务部未审批通过任何此类投资。为了继续投资中国企业，PE 投资人开始考虑其他的投资结构。目前，PE 投资人在中国投资可采用的投资机构分为两种，而且根据新的并购规定，这两种结构均不需向商务部提交审批。

　　在岸直接投资

　　投资人可行的第一种方式是直接投资在岸实体（如结构2）。而PE 投资人可直接投资的中国国内公司又包括两种形式：中外合资公司（EJV）以及外商投资股份有限公司（FICLS）。

　　在岸投资中，选择EJV 还是FICLS，需要考虑以下几个因素：

　　退出：仅FICLS 能在中国境内上市。如果需要考虑在中国IPO，那么投资时应选折FICLS。如果选择EJV，那么上市前，EJV 也必须转换成为FICLS。

　　时机：成立FICLS 比成立EJV 时间长（通常FICLS 需要8-12 周，而EJV 只需要2-6 周）。尽快完成交易非常重要，因此部分PE 投资人可能更愿意一开始使用EJV，之后在IPO 前转换成FICLS。

　　保护投资人：从保护投资人的角度来看，EJV 和FICLS 分别适用于不同的规定。例如：根据EJV 管理规定，修改机构文件以及股权转让要求全体股东一致同意，而FICLS 则较为宽松。

　　最近两年，使用在岸结构的私募股权投资案例显著增加，尤其是以EJV 的形式。

　　CCF 结构

　　这种结构中，中国公司创始人或股东以及外资PE 投资人共同投资一家离岸控股公司，而这家离岸公司拥有一家在中国新成立的在岸实体，称为WFOE（外商独资企业）。与红筹结构相同，中国公司创始人或股东拥有离岸实体的普通股，而PE 投资则获得可转换优先股。

　　这种结构主要的区别在于WFOE 实际上并不获取或拥有在中国运营的业务任何股权利益，实际运营仍由中国公司的创始人或股东控制。更确切地说，WFOE 会与现有国内业务实体以及中国创世人或股东签订契约安排，包括利润安排，贷款安排，股权质押以及对控股国内实体股权的代理权和单边购买选择权。

　　因为外商直接投资部分特殊监管的产业（如电信，媒体和网络平台）内运营实体或业务受限，且投资程序特别严格，因此通常采用这种结构进行间接投资。有部分中国企业IPO 也是采用这种结构（如新浪和分众传媒）。