BVI公司以其优良的公司特性，被众多的国际投资者所青睐，但长期以来，由于BVI公司信息隐秘，财务税收信息不透明，从而使得BVI公司不被包括香港在内的证券交易所认可的上市公司注册地。
2009年12月港交所决定接纳英属维尔京群岛(British Virgin Islands, BVI)为符合《上市规则》第十九章的公司注册成立司法权区,但条件是在BVI注册成立的公司须修订其组织文件,以解决股东保障事宜的差异。根据港交所《简化海外公司上市程序》,港交所允许使用交叉基准以显示新司法权区的可接纳性,这代表公司可显示其股东保障标准(根据其所属国司法权区的法律,并按其组织章程文件的补充)与任何被认可或获接纳司法权区的标准相近,而非直接以香港标准为基准。
港交所承认BVI司法权区
因应简化程序,港交所在《香港交易所上市决策》内的附表中收录了一个对照表,列出《联合政策声明》所述的股东保障事宜如何可以在英属维尔京群岛商业公司法(BVI Business Companies Act)下处理,并与开曼公司法相对照。该附表分为三个部分,分别列出两地间公司法中,一、有所不同的事宜;二、并无大致等同条文的事宜;三、有大致等同条文的事宜,及作出修订的建议。从港交所的角度,英属维尔京群岛申请人的股东所获得的保障,应大致与开曼群岛申请人提供的保障水平相若。
开曼群岛的公司法能被港交所接纳成为英属维尔京群岛的参考,反映出其对股东有合理保障,成熟的法规说明了为何开曼群岛能一早成为认可司法权区。然而,BVI公司上市要多花附件上的工夫,有意铺排在港上市的投资者倒不如直接在开曼群岛等地注册控股公司。而根据国际货币基金组织(IMF)在2008年为全球离岸金融中心所作的评估报告,集体投资计划(Collective Investment Schemes, CIS)(包含公众及私募基金)部分,截至2006年,在BVI成立的集体投资计划有2571家,而开曼群岛则高达8134家,相差达三倍,所以是次承认BVI的司法权区相信不会大幅增加来港上市公司的数量。
有意见说,新例可以吸引更多私募基金来港上市,但笔者表示怀疑。港人对高风险高回报的投资一向趋之若鹜,而私募基金,其专业管理和投资的不透明为其披上神秘面纱,亦被理解为高回报的要门。私募基金有别於属二级市场的股市,他们主要活跃於一级市场(primary market),依靠管理人的独到消息及眼光,寻找具高增长潜力但仍未上市的公司入股,待公司成熟或上市,私募基金便会出售持有的股权套现。私募基金一旦上市,必须严格遵守各地政府订立有关上市公司的监管规条、信息披露及高级管理人员的薪俸税务等,以保障投资者的利益。新例犹如堵塞了私募基金的自主性及创新性,平民化后就不再是神话,故私募基金对一般投资者的吸引力难以预测。
中国内地早着先机
既然上市集资为私募基金带来如此不便,那为何不少举足轻重的私募基金均选择上市这一条路?原来,融资成本是其中一个原因,催化了它们寻求於股票市场作IPO直接融资。市场上可供收购及有可观利润的项目随着行业间激烈的竞争而日渐减少,基金经理都希望透过更多渠道得到永久资金壮大储备,以在新兴市场乃至世界各地寻找新的机会作长期投资。公司上市后,亦可扩大知名度和树立品牌价值,从而延长企业的寿命;增加公司的透明度,可使公众放下对私募基金的戒心,较易筹集新的资金。
不错,许多私募基金成立於离岸属地,BVI注册公司获港交所上市资格理论上的确能增加来港上市的机会。惟根据IMF在2008年的报告,在BVI注册的集体投资计划有约3000家,实际上只占总体的一小部分。离岸地区如百慕达(约1500家)和开曼群岛(约8000家)也是私募基金注册公司的热门地方,美国、法国和卢森堡等亦占重要地位(各占约8000家)。
更甚的是,相比起香港这弹丸之地,投资大中华是全球金融投资的大趋势。拜全球化所赐,在近二三十年制造业等境外的庞大投资,造就了不少中国富豪的崛起,加上中国金融市场仍在增长阶段,机会处处,配合政府扶植经济的各种国策,私募基金直接走进去分一杯羹是势在必行的。金融海啸令私募基金集资后无法投得好项目,因而累积了购买力,而内地资金充裕,私募基金根本不必透过上市集资来增加资本,这一来减轻资金的成本,更重要的是维持投资的独立性和独特性,不受监管机构的掣肘。为此,期望新例可吸引更多私募基金来港上市,目前仍只是一个主观的愿望。
综合以上所述,BVI公司获准於港交所上市是意义大於一切,对本港投资市场和金融从业员带来的机遇相信不大。但不能否定的是,英属维尔京群岛更为简单及具弹性的公司成立条件,给予其更大的竞争力与其他离岸地区比拼。随着其法制及对投资者的保障日趋成熟,相信会有更多交易所确立上市的资格。
今后，将有越来越多的BVI公司选择在香港上市。注册BVI公司，然后香港上市将成为国内民企海外上市的不错选择。 |
