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标题:蒙牛公司成立开曼公司上市案例
正文:
2008年蒙牛中报的抬头写的是“中国蒙牛乳业有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司”。其股权结构，2002年6月5日，摩根士丹利注册开曼公司两家壳公司：中国乳业控股(China Dairy Holdings)和摩根士丹利乳业控股(MS Dairy Holdings)，第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。其后，中国乳业控股又在毛里求斯设立了全资子公司中国乳业毛里求斯有限公司(China Dairy Mauritius Ltd.)，该公司实际控制后来的“蒙牛股份”。2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的“表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼公司（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。摩根、英联、鼎辉
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