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标题: 国内企业境外上市股权结构的安排
正文:
2006年9月8日商务部等六部委颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）。根据10号文规定，内资企业通过“红筹”方式赴境外上市在重组过程中涉及中国境内居民关联并购的，其并购申请需得到商务部的审批，而其上市需得到中国证监会的批准。据称自10号文生效以来至今很少有内资企业的关联并购得到商务部的批准，因此内资企业以“红筹”方式赴境外上市的道路实际上已难以通行。但是10号文对外商投资企业则网开一面，外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，或者外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用现行外商投资企业法律、行政法规。以辽宁忠旺等为代表的一批企业因此得以在境外成功上市。因此，中国企业以“红筹”方式境外上市的道路并未完全被堵住。在中国企业（外商投资企业）赴境外上市时，本文所述的两税合并下股权转让所得税的规定同样影响到上市时股权结构的安排。正因为存在股息税的差别，所以如果可以，应考虑在境外上市公司与境内外商投企业之间，注册香港公司或其它可以享受低股息税的国家或地区注册离岸公司作为中间控股公司。在此我们以外商投资企业在德国上市为例，看看不同的股权结构安排对税费的影响。在德国上市的境外公司通常被要求上市公司应为在德国注册成立的公司，因此，上市公司股权结构安排就可以有以下几种选择：1）：个人股东 拟上市德国公司 中国外商投资企业2）：个人股东 BVI公司 拟上市德国公司 中国外商投资企业3）：个人股东 BVI公司 拟上市德国公司 &nbs
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