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标题:VIE的麻烦:漫长搭建框架之旅
正文:
根据定义，VIE模式(Variable Interest Entities，可变利益实体)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体).VIE结构的实质是通过一系列复杂的合同安排来实现对企业的控制，目的是为了规避我国对某些特殊行业外资准入限制及关联并购的相关规定。VIE模式曾被叫做“新浪模式”——2000年，新浪是第一个使用VIE模式成功实现美国上市的公司。之后，大批知名的国内互联网公司比如百度、腾讯、搜狐、阿里巴巴等都是以这一模式实现在境外或香港市场上市。不仅是互联网，其他诸如传媒、教育、消费或者广电类的企业，因为涉及限制，也采纳VIE模式去境外上市。美国通用会计准则(GAPP)专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表。这些字面的解释很晦涩，但可以看看ANDY的经历。他耗费了近10个月的时间来为自己的公司做好VIE架构。首先，必须有一个境内公司，也就是ANDY自己在国内办的公司，在这之后，才能开始做VIE架构。搭建一系列的境外公司一般并不需要创业者自己动手，这套成熟的模式已经催生了这一类中介公司专门代理这个业务。中介公司要做的就是，先在开曼或者维尔津这些避税岛注册离岸公司，这家离岸公司控股一家香港公司，这家香港的公司再控股在内地的一家外资独资企业(WFOE).WFOE和ANDY的公司签写协议，即ANDY的内地公司将权益交给WFOE，而WFOE则为国内的公司提供一些技术服务。上面那家在避税岛的离岸公司，就是未来可能要去纳斯达克上市的母公司，它由创始人(ANDY)和投资人共同拥有，外资投资人的资金也是注入这家公司，之后通过控股关系到WFOE，再交到ANDY手里。不过ANDY的公司拿到投资人的美元，还需要过外管局这一关。在外资股东还没出资的时候，ANDY就要去外管局初始备案，等到股东进来后，再去外管局备案，才能从WFOE的外汇资本金账户中得到那笔钱。这个过程适用外管局75号文《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。这些工作听上去已经比较复杂了，而ANDY经历
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